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中国国际金融股份有限公司 关于万凯新材料股份有限公司保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：万凯新材保荐代表人姓名：杨磊杰 联系电话：010 65051166保荐代表人姓名：张磊 联系电话：010 65051166现场检查人员姓名：杨磊杰、陈莹、沈睿彬现场检查对应期间：2022 年度（ “核查期间”）现场检查时间：2022 年 12 月 22 日一、现场检查事项 现场检查意见（一）公司治理 是 否 不适用现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 √等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √行职责 √露义务 √（本 核查期 间内控程序和信息披露义务 和实际 控制人 未发生 变化）（二）内部控制现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录； （4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。 √（如适用） √（此 为中小 板的规 则，本 公司于 创业板 上市，审计部门（如适用） 适用。 另外公 司已建 立内审 制度并 设立内 审部 门） √门提交的工作计划和报告等（如适用） √作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √（如适用） √况进行一次审计（如适用） √委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） √委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √制评价报告（如适用） √了完备、合规的内控制度（三）信息披露现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）查阅公司总经理办公会会议记录； （5）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 √披露管理制度的相关规定（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（3）查阅公司总经理办公会会议记录；（4）取得并查阅了公司征信报告；（5）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。 √者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √务 √等情形 √（本 核查期 间内不 存在被审批程序和披露义务 担保债 务到期 情况）（五）募集资金使用现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 √形 √充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 √偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 √是否与招股说明书等相符（六）业绩情况现场检查手段： （1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （4）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 147.72 亿元，同比增长 124.24%，其中第三季度营业收入同比增长 165.20%；2022 年 1-9 月实现归属于公司股东的净利润 8.84 亿元，同比增长高于上半年的同比增速。经分析，公司近两年保持快速发展的原因主要有： （1）近几年 PET瓶片主要产能增量在中国，国外的产能增加有限，中国产能供应全球的比例和数量在提升，公司是行业头部企业，充分受益出口提升和全球城市化进程的红利； （2）饮用水、软饮料的消费比较稳定，同时，一些新兴片材的应用也在快速增长，比如超市里的生鲜包装盒、一次性防疫面罩、鲜榨果汁、茶饮等新兴应用，这些需求增速较高； （3）PET 的应用领域还在不断拓展，比如公司应用在光伏背板基材的 PET 在 2022 年上半年同比增长中包装替代的逻辑，比如随着消费品质提高和冷链的普及，现在越来越多 PET 包装的鲜奶取代传统利乐包装的常温奶，而这些数据在消费指数里总量不变但对 PET 消费是增量。（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。（八）其他重要事项现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。 √（本 核查期 间内， 不存在 对外财 务资助 的情 形） √者风险 √（前 期现场关要求予以整改 发现需 整改问 题）二、现场检查发现的问题及说明本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规情形。（以下无正文）
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