川能动力(000155):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
2023-01-19 21:13:27
中财网
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
(资料图)
报告书（草案）与预案差异情况对比表
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向东方电气股份有限公司发行股份购买其持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权；拟向成都明永投资有限公司发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属四川省能投美姑新能源开发有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司 5%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年 5月 27日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通过了本次交易重组预案等相关议案。2023年 1月 19日，上市公司召开了第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）等相关议案。
经上市公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司核查，本次交易重组报告书（草案）与预案的主要差异情况如下：
| 报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明。 2、更新交易对方声明。 3、补充相关证券服务机构及经办人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 1、补充、更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充本次交易方案的调整及不构成重大调整的说明。 2、更新本次交易方案概述。 3、明确本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 4、更新本次发行股份购买资产和募集配套资金情况。 5、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价，补充本次交易与最近三年历次增资及股权转让价格差异的分析。 6、更新本次交易对上市公司的影响。 7、更新本次交易已履行及尚需履行的主要程序。 8、更新本次交易相关方所作出的重要承诺。 9、补充独立财务顾问的业务资格。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风险，本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，标的资产评估风险；删去标 |
| 报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
| 的公司国资股权履行产权市场公开交易程序的风险，审计、评估工作尚未完成的风险，交易方案调整或变更的风险。 2、补充、更新与标的公司相关的风险及其他风险，包括政策风险，市场及业务风险，应收账款数额较大带来的流动性风险，毛利率波动风险，主要经营性资产质押、抵押风险，资产权属瑕疵风险，前瞻性陈述具有不确定性的风险。 | ||
| 第一章 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、删除本次交易方案概述。 2、更新本次交易决策过程和批准情况。 3、更新本次交易的具体方案，包括更新标的资产范围，交易价格及定价依据，交易方式及对价支付，本次募集配套资金的规模、募集配套资金用途等安排。 4、更新本次交易的性质。 5、更新本次交易对上市公司的影响。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司基本信息，最近36个月内控制权变动情况，最近三年重大资产重组情况，最近三年主营业务发展情况和主要财务数据，控股股东及实际控制人情况。 2、补充上市公司设立和历次股本变动情况。 3、更新上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人的合规性情况。 4、删去上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 |
| 第三章 交易对方情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新交易对方的基本信息，产权关系结构图及主要股东基本情况。 2、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况，主营业务发展状况，主要财务数据，下属企业情况。 3、补充其他事项说明。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新标的公司范围。 2、更新标的公司基本信息，股权结构及产权控制关系，下属企业情况。 3、更新标的公司主营业务情况。 4、根据审计机构出具的审计报告更新标的公司最近两年一期财务情况。 5、补充标的公司的历史沿革，最近三年评估、增资、改制情况，主要资产权属、负债及对外担保情况，诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况，其他事项，报告期内主要会计政策及相关会计处理。 |
| 第五章 发行股份情况 | 第六节 本次交易发行股份情况 | 1、更新本次交易中的发行股份购买资产情况，包括标的资产，交易对价及支付方式，发行数量等。 2、更新本次交易募集配套资金安排，更新募集配套资金的用途，补充募集配套资金的必要性，上市公司募集资金管理制度等。 3、补充本次发行前后上市公司主要财务数据，股权结构比较。 |
| 第六章 交易标的评估情况 | 第五节 标的资产预估作价 | 1、根据评估报告补充标的资产评估基本情况。 2、补充收益法评估具体情况。 3、补充市场法评估具体情况。 |
| 报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
| 4、补充特别事项说明。 5、补充上市公司董事会对本次交易评估相关事项的意见。 6、补充上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的意见。 | ||
| 第七章 本次交易主要合同 | — | 1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的情况。 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | — | 1、补充本次交易符合《重组管理办法》相关规定的说明。 2、补充本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 3、补充本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。 4、补充独立财务顾问与律师的意见。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析，本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析，标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。 2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力，上市公司未来发展前景以及上市公司财务指标和非财务指标影响的分析。 |
| 第十章 财务会计信息 | — | 1、根据审计报告补充标的公司最近两年一期的财务报表。 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期的备考财务报表。 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | — | 1、补充本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况，本次交易后关于避免同业竞争的措施。 2、补充报告期内标的公司的关联交易情况，本次交易后上市公司的关联交易情况，本次交易对上市公司关联交易的影响，本次交易完成后减少和规范关联交易的措施。 |
| 第十二章 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风险，本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，标的资产评估风险；删去标的公司国资股权履行产权市场公开交易程序的风险，审计、评估工作尚未完成的风险，交易方案调整或变更的风险。 2、补充、更新与标的公司相关的风险及其他风险，包括政策风险，市场及业务风险，应收账款数额较大带来的流动性风险，毛利率波动风险，主要经营性资产质押、抵押风险，资产权属瑕疵风险，前瞻性陈述具有不确定性的风险。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、补充对外担保及非经营性资金占用的情况。 2、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响。 3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响。 4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明。 5、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排。 6、补充本次交易方案的调整。 |
| 第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见 | 第十节 独立董事关于本次交易的意见 | 1、更新独立董事意见。 2、补充独立财务顾问、法律顾问意见。 |
| 第十五章 相关 | — | 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信息。 |
| 报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
| 中介机构 | ||
| 第十六章 声明与承诺 | 第十一节 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明。 2、补充相关中介机构的声明。 |
| 第十七章 备查文件 | — | 1、补充备查文件及备查地点。 |
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